מדיניות תגמול נושאי משרה

1. מטרות, תחולה ועדכון

מדיניות התגמול כמתואר במסמך זה נערכה בהתאם לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע"ג-2013 (להלן: "תקנות ההקלות") ובהתאם לכך מדיניות תגמול הפטורה מאישור האסיפה הכללית.

1.1. מסמך זה מתאר את מדיניות התגמול של השותפות לנושאי המשרה בשותפות גבעות עולם חיפושי נפט שותפות מוגבלת (1993) ("השותפות") , אשר נכון למועד אימוץ מדיניות זו כוללים את המנהל הכללי ונושאי משרה הכפופים למנכ"ל ("סמנכ"לים"). תנאי התגמול של חברי הדירקטוריון ועובדי השותף הכללי יהיו כמפורט בסעיף 10 להלן.

במסמך מדיניות זה, תנאי תגמול משמע: תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה (מענק, תשלום, גמול, פיצוי או כל הטבה אחרת הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בשותפות), וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור.

1.2. מטבע הדברים, יש לבחון את מדיניות התגמול מעת לעת, אם בשל שינויים מהותיים בשותפות – בגודלה, באופי ותחומי פעילותה, בתמהיל הסיכונים שלה, בגודל פעילותה עם התפתחות עתידית של שדה מגד ועוד, ואם בשל שינויים מהותיים בסביבה המאקרו-כלכלית ובמקובלות בישראל בכל הנוגע לתגמול נושאי משרה.

1.3. להסרת ספק מובהר, כי מסמך מדיניות זה אינו יוצר לנושא משרה כלשהו, נוכחי או עתידי, זכויות משפטיות כלשהן כלפי השותפות, וכי זכויות והתחייבויות כל נושא משרה נקבעו או ייקבעו, בהתאם לעניין, בהסכם ההתקשרות בינו ובין השותפות ובדין ככל שחל עליהם.

2. שיקולי-על

2.1. מדיניות התגמול נקבעה על ידי הדירקטוריון, ותגמול קונקרטי לנושא משרה שיישקל על ידי השותפות ייקבע, על בסיס שיקולי- העל המפורטים להלן:

א.         קידום מטרות השותפות, תכניות העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח;

ב.         יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של השותפות;

ג.          תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי השותפות ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה (לעניין רכיבי תגמול משתנים);

ד.         גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול השותפות, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן;

ה.         אופייה של השותפות שעיסוקה היחיד בתחום חיפוש והפקה של נפט וגז. השותפות מנהלת את פעילותה באמצעות דירקטוריון השותף הכללי וההנהלה שבראשה עומדים מספר מנהלים בכירים (נושאי המשרה) בתפקידים בעלי היקפי אחריות ומורכבות גבוהים מאוד.

2.2. מדיניות התגמול לוקחת בחשבון, וכל תגמול קונקרטי ייקח בחשבון, את גודל השותפות, משאביה ואופי פעילותה, לרבות לצורך קביעת קבוצת ייחוס שתשמש לבחינת תנאי תגמול בכיריה. הפרמטרים אותם רואה השותפות כרלבנטיים לצורך קביעת קבוצת הייחוס הינם, בין היתר: תחום פעילותה של השותפות, שווי השוק של השותפות, ההון העצמי של השותפות, היקף המאזן של השותפות, היקף הכנסותיה של השותפות ותזרים המזומנים שלה.

2.3. מידע רלוונטי נוסף שיילקח בחשבון בעת קביעת תגמול ספציפי לנושא משרה:

א.         השכלתו, כישוריו, מומחיותו וניסיונו המקצועי.

ב.         תפקידו והישגיו של מועמד לכהונה או של מועמד מכהן, תחומי אחריות והסכמים קודמים עם נושא המשרה (ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש).

ג.          יחס לעובדים אחרים בשותפות – בעת אישור תגמול לנושא משרה, יוצגו ויילקחו בחשבון נתונים אודות:

(1) התגמול של נושאי משרה בתפקידים מקבילים בשותפות;

(2) השכר של נושא המשרה הקודם באותו תפקיד (ככל שרלבנטי);

(3) עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של עובדי השותפות ועובדי הקבלן המועסקים אצל השותפות והיחס בין כל אחד מאלה לבין סך התגמול שמוצע לאשר לנושא המשרה – בהקשר זה תיבחן השפעת הפער בין סך תנאי הכהונה של נושאי המשרה לבין עלות ההעסקה של שאר העובדים בשותפות, על יחסי העבודה בשותפות.

ד.        התייחסות לתנאי התגמול המקובלים בשוק לנושאי תפקידים דומים בחברות ציבוריות ו/או בעלות מאפיינים דומים לשותפות, באחד או יותר מההיבטים הבאים: שווי שוק של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") או הון עצמי או תחום הפעילות וכן חברות אשר מתחרות עם החברה על כוח אדם איכותי.

3. חבילת תגמול כוללת

3.1. חבילת התגמול לנושאי משרה תכלול שלושה מרכיבים עיקריים: תגמול קבוע (עלות השכר הקבוע ו/או דמי ניהול), מענק שנתי (לסמנכ"לים על פי החלטת המנכ"ל ו/או הדירקטוריון, ולמנכ"ל על פי החלטת הדירקטוריון) ומענקים מבוססי הצלחה בקידוחים ו/או בעקבות חלוקת רווחים לבעלי היחידות ו/או על פי תוכנית הבונוסים של השותפות כמפורט בסעיפים 5 ו-6 להלן. בנוסף, השותפות תהא רשאית להעניק בעתיד, ובכפוף להסכמת וקבלת אישור נפרד של האסיפה הכללית של בעלי היחידות, תגמול הוני לטווח ארוך. התגמול המשתנה (תגמול לטווח בינוני/ארוך – מענקים מבוססי הצלחה), המבוסס ברובו על יעדים מדידים, אשר ייפרס על פני מספר שנים (כמפורט להלן), מיועד לקדם את זהות האינטרסים שבין נושא המשרה לבין השותפות ולחזק את הקשר בין ביצועי השותפות לתגמול נושא המשרה.

3.2. בעת דיון בכל רכיב תגמול (גם אם וכאשר הוא מובא לדיון בנפרד), תילקח בחשבון עלותה הכוללת של חבילת התגמול ותיבחנה מכלול השלכותיה, קרי: ההשלכות הכלכליות, החשבונאיות והשלכות המיסוי שלה על השותפות, כמו גם ההשלכות העסקיות והפנים- ארגוניות, לרבות השפעה על עובדים אחרים בשותפות.

3.3. היחס בין רכיבי התגמול העיקריים יהיה כאמור בטבלה שבסעיף 8.

4. תגמול קבוע (עלות שכר ו/או דמי ניהול)

4.1. גובה השכר ייקבע עד למועד תחילת כהונת כל נושא משרה ויעודכן מעת לעת בהתאם למדיניות התגמול בהתאם לשיקולים המנויים בסעיף 2 לעיל ויאושר על ידי האורגנים המוסמכים הרלוונטיים של השותפות.

עלות השכר תכלול גם תנאים נלווים (כולם או חלקם, בהתאם להסכם עם נושא המשרה):

הפרשות פנסיוניות, קרן השתלמות, רכב, טלפון נייד, אש"ל, חופשה שנתית, חופשת מחלה, דמי הבראה, גילום מס בגין שווי השימוש ברכב ושווי השימוש בטלפון נייד.

השכר הקבוע לנושאי המשרה יבחן, וככל הנדרש יעודכן, אחת לתקופה, כדלקמן:

(א) ביחס להסכמי העסקה שאינם קצובים בזמן – אחת לשלוש שנים;

(ב) ביחס להסכמי העסקה לתקופה קצובה – בתום תקופת ההסכם וטרם חידושו.

4.2. עלות שכר חודשי קבוע:

4.2.1. מנכ"ל – לא יעלה על 70  אש"ח, עבור 100% משרה;

4.2.2. סמנכ"לים – לא יעלה על 60 אש"ח, עבור 100% משרה.

     *     השותפות תוכל להצמיד את שכר הבסיס של נושאי המשרה למדד המחירים לצרכן באופן שהשכר יתעדכן אחת לרבעון בגובה עליית מדד המחירים לצרכן.

מובהר כי המנכ"ל מוסמך לאשר שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של הסמנכ"לים בגבולות הקבועים במדיניות התגמול.

5. מענקים שנתיים – תגמול משתנה תלוי יעדים וביצועים

מובהר כי מענקים שבשיקול דעת על פי מדיניות התגמול יוגבלו לעד 25% מהשכר הקבוע או המשתנה בפועל (בתחשיב שנתי) ומעבר לכך יידרש אישור של האסיפה הכללית. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להעניק לסמנכ"לים בלבד מענק בשיקול דעת, בכפוף למגבלות על גובה המענק כמפורט בסעיף 5.2 להלן, ללא תלות בעמידה ביעדים.

5.1. מנכ"ל

5.1.1   המנכ"ל יהא זכאי לקבל מענק שנתי, בגין כל שנת עבודה קלנדארית ("המענק"), בגובה שיוחלט על ידי דירקטוריון השותף הכללי לאחר קבלת המלצת וועדת התגמול ובהתאם לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון השותף הכללי ובלבד שגובה המענק השנתי האמור והשכר החודשי יחד לא עולים על עלות תנאי העסקתו של מנהל כללי במשרד ממשלתי, הידועה במועד תחילת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה בהתאם לתקנות ההקלות^[1].

למען הסר ספק יובהר כי המנכ"ל יהיה זכאי לבונוסים אלו אך ורק במשך תקופת עבודתו בשותפות. במידה ועבודת המנכ"ל תופסק במהלך שנה מכל סיבה שהיא, המנכ"ל יהיה זכאי לבונוס היחסי כאמור בגין תקופת עבודתו באותה השנה.

5.2. סמנכ"לים

5.2.1   הסמנכ"לים יהיו זכאים לקבל מענק שנתי, בגין כל שנת עבודה קלנדארית ("המענק"), בגובה שיוחלט על ידי דירקטוריון השותף הכללי לאחר קבלת המלצת וועדת התגמול ובהתאם לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון השותף הכללי ובלבד שגובה המענק השנתי האמור והשכר החודשי יחד לא עולים על עלות תנאי העסקתו של מנהל כללי במשרד ממשלתי, הידועה במועד תחילת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה בהתאם לתקנות ההקלות.

למען הסר ספק יובהר כי הסמנכ"לים יהיו זכאים לבונוסים אלו אך ורק במשך תקופת עבודתם בשותפות. במידה ועבודת הסמנכ"ל תופסק במהלך שנה מכל סיבה שהיא, הסמנכ"ל יהיה זכאי לבונוס היחסי כאמור בגין תקופת עבודתו באותה השנה.

5.3  75% מהמענק השנתי למנכ"ל (כמפורט בסעיפים 5.1 ו-5.2 לעיל) יחושב על פי עמידה ביעדים מדידים המבוססים על הצלחה בהפקה, חלוקת רווחים לבעלי היחידות וכדומה כפי שיוגדר בהסכם ההעסקה של המנכ"ל זו ו-25% על פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון אשר יתכנסו לדון במענקים השנתיים בסמוך לאישור הדוחות הכספיים השנתיים של השותפות. מובהר כי על אף האמור לעיל לא ישולם מענק בשיקול דעת למנכ"ל קרוב לבעלי השליטה אלא באישור האסיפה הכללית.

5.4. לא ייקבע סכום מענק מינימאלי מובטח לגבי שנה כלשהי.

5.5. לוועדת התגמול ולדירקטוריון הסמכות להפחית מגובה המענק השנתי לו זכאים המנכ"ל וכל סמנכ"ל (ואף לשללו), לפי שיקול דעתם הבלעדי.

5.6. נושא המשרה יחזיר לשותפות סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי כהונתו והעסקתו בשותפות, אם שולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של השותפות והכל בתנאי שנתונים אלו הוצגו מחדש בתקופה של שלוש שנים ממועד ההענקה ושסכום ההחזר עולה על עלות השכר הקבוע לחודש אחד. הסכום המוחזר יישא הפרשי הצמדה למדד ממועד תשלומו ועד למועד ההחזר שלו לשותפות.

5.7. לגבי נושא משרה שסיים כהונתו במהלך שנה יחול האמור דלקמן:

(א) נושא משרה שפוטר יהיה זכאי לקבל את המענק הנדחה שנצבר לו בגין שנים קודמות. כמו כן  יהיה זכאי נושא המשרה למענק יחסי לגבי הרכיב שאינו נדחה, לתקופה היחסית בה כיהן ובלבד שכיהן בתקופה של לפחות שלושה חודשים באותה שנה.

(ב) נושא משרה שהתפטר יהיה זכאי לקבל מענק יחסי לגבי הרכיב שאינו נדחה, לתקופה בה כיהן    ובלבד שכיהן תקופה של לפחות ששה חודשים באותה שנה. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר לפי שיקול דעתם תשלום של המענק הנדחה שנצבר לנושא המשרה בגין השנים הקודמות.

6. טבלאות יחס בין רכיבי התגמול

6.1  בטבלה להן מובא היחס בין השכר הקבוע לבין השכר המשתנה המקסימלי (כמפורט בטבלה שבסעיף 8.2 להלן) והמינימאלי אשר יכול להיות משולם בהתאם למענקים המשתנים המתוארים בסעיפים 5 ו-6 לעיל:-

6 .2 המשקל המקסימלי המצטבר של השכר משתנה כמפורט בסעיפים 5 ו-6 לעיל, לרבות כל סכום/ים שנתי/ים נדחה/ים שהבשיל/ו, מתוך סך השווה לסכום הרכיב הקבוע השנתי, יהא כמפורט להלן:

ועדת התגמול ודירקטוריון השותפות בחנו את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה בעל עלות ההעסקה הגבוהה ביותר בשותפות לשכר של שאר עובדי השותפות, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של העובדים כאמור נכון ליום אישור מדיניות זו, ונתנו את דעתם להשפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בשותפות, סבירות שכר בעלי התפקיד המרכזי בשותפות, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה. מהבדיקה כאמור עולה כי היחס בפועל בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה בעל עלות ההעסקה הגבוהה ביותר בשותפות לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי השותפות הינו 2.64 ו- 4.01 בהתאמה.

9.  תקופת ההסכם ותנאי פרישה

9.1. תקופת הסכם העסקה לא תעלה על שלוש שנים, או שתהיה לתקופה לא קצובה עם אפשרות סיום מצד השותפות ללא סיבה בהודעה של לא יותר מארבעה חודשים.

9.2. כאשר מדובר בפרישה שאינה בנסיבות המקנות לשותפות את הזכות לשלול מנושא המשרה פיצויי פיטורים, תוענקנה לנושא המשרה הזכויות הבאות:

(א) תקופת הודעה מוקדמת שלא תעלה על שלשה חודשים;

(ב) במקרה של סיום העסקה מצד השותפות וככל שלא נקבע הסדר אחר בהסכם ההעסקה, השותפות תשחרר לנושא משרה כספי פיצויי הפיטורין שהצטברו עבורו בקופות הפיצויים.

9.3. לאחר סיום כהונתו של נושא המשרה ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים להעניק מענק פרישה (אשר יחושב במצטבר לסכומים האמורים לעיל), בהתחשב בגורמים הבאים: תקופת ההעסקה, תנאיה, ביצועי השותפות במהלכה; תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי השותפות והשאת רווחיה; נסיבות הפרישה. סכום מענק פרישה כאמור לא יעלה על פי 3 מעלות השכר החודשי הקבוע, לפי עלות השכר החודשי הקבוע האחרונה של נושא המשרה בשנה בה סיים את כהונתו. הענקת מענק כאמור כפופה לכלל בדבר הענקה שבשיקול דעת כמפורט בסעיף 5 לעיל.

9.4 כמו כן ניתן יהיה לקבוע כי נושא המשרה יהיה זכאי לדמי הסתגלות (אשר יתווספו לסכומים האמורים לעיל), בהתחשב בתקופת ההעסקה ותנאיה בסכום שלא יעלה על 3 משכורות. הענקת דמי הסתגלות כאמור כפופה לכלל בדבר הענקה שבשיקול דעת כמפורט בסעיף 5 לעיל.

10. פטור מאחריות ביטוח ושיפוי

10.1. תחולתם של תנאי פטור מאחריות ביטוח ושיפוי לנושאי משרה תהיה רוחבית ואחידה לכולם.

10.2. מדינות השותפות היא לפטור, מראש, נושא משרה בה, מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, למעט חובת הזהירות בחלוקה, עסקאות עם בעל עניין, וכן בכל הליך של תביעה שכנגד של השותפות כנגד הדירקטור, בגין תובענה של הדירקטור כנגד השותפות, למעט במקרה שהתובענה של הדירקטור הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורם בדין ו/או בהסכם עבודה אישי בינו לבין השותפות.

מובהר בזאת כי הפטור אינו יחול על החלטה או עסקה של בעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בשותפות (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) שיש בה עניין אישי.

10.3. מדיניות השותפות היא ליתן התחייבות לשיפוי לכל נושאי המשרה בשותפות עם כניסתם לתפקיד, וכי סכום השיפוי המרבי שתשלם השותפות לכל אחד מנושאי המשרה בשותפות ולכולם יחד, למקרה בודד ובמצטבר לא יעלה על סכום השווה ל– 25% מההון העצמי של השותפות על–פי דוחותיה הכספיים האחרונים של השותפות,  או עד ל– 3 מיליון דולר ארה"ב, לפי הגבוה מביניהם, נכון למועד השיפוי בפועל.

 10.4. מדיניות השותפות היא לרכוש ביטוח נושאי משרה, בגבולות כיסוי מקובלים בהתחשב בגודל השותפות, שווי השוק שלה ואופי פעילותה.

11. תנאי כהונת דירקטורים בדירקטוריון השותף הכללי ועובדי השותף הכללי

11.1. תנאי הכהונה של כלל הדירקטורים בשותף הכללי, של הדירקטורים חיצוניים, הדירקטורים הבלתי תלויים ודירקטורים המכהנים בועדת תגמול יהיו זהים, ויעמדו בתנאי התגמול של דירקטורים חיצוניים, לא יעלו על הסכום המרבי לפי תקנות 4 עד 6 בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס- 2000 או כל חיקוק אחר שיבוא במקומם.

11.2. התשלום לדירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים ישולמו מכספי השותף הכללי ולא מקופת השותפות. התשלומים לדירקטורים מתוך דמי הניהול החודשיים שמעבירה השותפות לשותף הכללי בהתאם להסכם השותפות המוגבלת, תיעשה על פי חלוקה שתיקבע על ידי וועדת התגמול והדירקטוריון.

11.3. כלל הדירקטורים יהיו זכאים לביטוח ושיפוי בגבולות כיסוי מקובלים בהתחשב בגודל השותפות, שווי השוק שלה ואופי פעילותה

11.4.  תנאי מדיניות תגמול זו יחולו גם על העסקת עובדים בשותף הכללי.

מועד אישור מדיניות התגמול בוועדת התגמול:  _19__ בנובמבר 2023

מועד אישור מדיניות התגמול בדירקטוריון:       _29__ בנובמבר 2023

29 בנובמבר  2023