מודעה והודעה בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי יחידות ההשתתפות

מודעה והודעה בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי יחידות ההשתתפות

בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות הדוחות"), ותקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000, ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי יחידות השתתפות שהונפקו על-ידי גבעות עולם נאמנויות (1993) בע"מ (להלן: "האסיפה" ו-"הנאמן", בהתאמה) והמקנות זכות השתתפות בזכויות הנאמן (להלן: "היחידות" או "יחידות ההשתתפות") בגבעות עולם חיפושי נפט – שותפות מוגבלת (1993) (להלן: "השותפות"), כדלקמן:

1.     מקום האסיפה ומועדה

האסיפה תתקיים ביום שני, 21 באוגוסט 2023 בשעה 18:00 בבית העם מושב בית נחמיה .

2.     הנושאים אשר על סדר היום

להלן תמצית הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה. לפירוט ההחלטות המוצעות ראה בסעיף ‏3 להלן.

2.1.         דיון בדוח התקופתי (לרבות הדוחות הכספיים) של השותפות לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2022, אשר פורסם על-ידי השותפות ביום 29.3.2023 (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2022").

2.2.         החלטה מס' 1: מינוי מחדש של משרד רואי החשבון זיו-האפט BDO לרואה החשבון המבקר של השותפות לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של השותפות והסמכת דירקטוריון השותף הכללי של השותפות לקבוע את שכרו.

2.3.     החלטה מס' 2: הארכת כהונת הגברת אסנת שוחט לתפקיד דירקטורית חיצונית בדירקטוריון חברת השותף הכללי.

2.4.  החלטה מס' 3: אישור הגדלת הון וביצוע הנפקות זכויות.

3.     פירוט ההחלטות אשר על סדר היום

3.1.         החלטה מספר 1: מוצע למנות מחדש את משרד רואי החשבון זיו-האפט BDO לרואה החשבון המבקר של השותפות לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של השותפות והסמכת דירקטוריון השותף הכללי של השותפות לקבוע את שכרו.

נוסח ההחלטה המוצע (להלן: "החלטה מס' 1"):

"למנות מחדש את משרד רואי החשבון זיו-האפט BDO לרואה החשבון המבקר של השותפות לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של השותפות, ולהסמיך את דירקטוריון חברת השותף הכללי לקבוע את שכרו".

3.2.         הארכת כהונת הגברת אסנת שוחט כדירקטורית חיצונית

כהונתה של הגב' שוחט כדירקטורית חיצונית הסתיימה לאחר שלוש שנים ביום 19.1.2023 ובשל טעות אנוש לא הוארכה. השותפות גילתה זאת רק ביום 16.7.2023. מובאת בזה החלטה להארכת כהונתה. מובהר כי הארכת הכהונה תחל בפועל ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית. לאחר אישור הכהונה השותפות תפעל לאישרור כל ההחלטות שהתקבלו שלא בהתאם לדין החל מחודש ינואר 2023.

הדירקטורית החיצונית תהיה זכאית לגמול שנתי וגמול השתתפות  בהתאם לממוצע  השכר שבין השכר המזערי לבין השכר המרבי המופיעים בתוספת השניה והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 כפי שיהיו מעת לעת ובהתאם לדרגתה של השותפות כפי שתהיה מעת לעת. נכון למועד הדו"ח השכר שישולם הינו בהתאם לטור "הגמול שישולם" בטבלאות להלן:

לדירקטור חיצוני ללא מומחיות

כמו כן, הדירקטורית החיצונית זכאית לכתבי התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות ולפוליסת ביטוח נושאי משרה.

לפרטים אודות הגב' אסנת שוחט המועמדת לכהונת דח"צ, לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970, ראה בטבלה להלן-

הצהרת המועמדת לכהונת דח"צ, בהתאם לסעיפים 224ב ו-241 לחוק החברות, מצורפת במסגרת הטפסים הנלווים לדו"ח זה.

דירקטוריון השותף הכללי, קבע כי על-פי השכלתה, ניסיונה המקצועי וידיעותיה, גב' אסנת שוחט הינה בעלת כשירות מקצועית, כהגדרת מונח זה בתקנות הכשירות.

להלן פירוט נוסח ההחלטה שתובא לאישור האסיפה לגבי מינוי הדח"צית:

הצעת החלטה מס' 2: להאריך את כהונת גב' אסנת שוחט כדח"צ בחברת השותף הכללי לתקופה של 3 שנים, החל ממועד אישור האסיפה.

3.3         החלטה מיוחדת בדבר הגדלת הון ואישור הנפקות זכויות: מוצע לקבל החלטה לאישור הגדלת הון והנפקות זכויות

נוסח ההחלטה המוצע:

"לאשר פרסום דו"ח/דו"חות הצעת מדף לביצוע הנפקה על ידי הנאמן, של יחידות נוספות אשר יוצעו לבעלי היחידות על ידי השותף הכללי בדרך של זכויות. האישור הניתן על פי החלטה זו הינו לסכום גיוס הון כולל שלא יעלה על סכום של 1.75 מיליון דולר (לאחר ניכוי הוצאות ההנפקה) ובלבד שרכיב הגיוס בהנפקת יחידות השתתפות לא יעלה על 1.25 מיליון דולר ורכיב הגיוס בהנפקת כתבי אופציה לא יעלה על 0.5 מיליון דולר. יתרת סכום הגיוס, עד לסכום כולל של 1.75 מיליון דולר, תמשיך להתבצע בהנפקות זכויות נוספות אך ורק ככל ותתקבל החלטה משותפת של מנכ"ל השותפות, המפקח (עורך דין דוד איידלברג) והדח"ץ מוטי זילבר. מבנה ההנפקה או ההנפקות ומרכיב ההטבה בהם ייקבעו בהחלטה משותפת של המפקח והדח"ץ מוטי זילבר ".

דברי הסבר

בהמשך לעדכונים שפרסמה השותפות על קידוח מגד 6 והמצגת שהעביר המנכ"ל בכנס המשקיעים (לפרטים ראו דו"ח מיידי מיום 6.6.2023) בין היתר על כך שהשותפות מנהלת מגעים במספר אפיקים למציאת פתרון מקיף יותר הן ברמת המפעיל והן ברמת מימון האופרציה המתוכננת כפי שהוצגה בכנס, השותפות מבקשת לעדכן שהיא מנהלת מגעים עם מספר גורמים רלוונטיים וכן פנתה למתווכים המתמחים בתחום לקבלת הצעות מגורמים נוספים. מטבע הדברים  עסקאות מסוג זה אורכות מספר חודשים (לביצוע הליכי בדיקות הנאותות, גיבוש ההסכם וכדומה) דירקטוריון השותפות בדיעה שנדרשים מספר חודשים נוספים למיצוי מאמצים אלו עד להבשלת המגעים לכדי הסכם.

על מנת לאפשר לשותפות לשאת בהוצאות השוטפות ותשלום חובות לספקים בחודשים הקרובים ועל מנת לאפשר את מיצוי המגעים האמורים בשאיפה להגיע להסכם שיעניק פתרון מקצועי ומימוני להמשך הפעילות (בהמשך להודעת בעלי השליטה כי הם פועלים להשגת 3 מיליון ₪ כהלוואה לשותפות, לפרטים ראו דיווח מיום 18.6.2023) מוצע לאשר הגדלת הון בהיקף קטן של לכל היותר  1.75 מיליון דולר (לאחר ניכוי הוצאות ההנפקה) ובלבד שרכיב הגיוס בהנפקת יחידות השתתפות לא יעלה על 1.25 מיליון דולר ורכיב הגיוס בהנפקת כתבי אופציה לא יעלה על 0.5 מיליון דולר.

מובהר כי מדובר בהגדלת הון מינמלית שאיננה נותנת מענה לכל חובות השותפות וכי ההוצאות השוטפות לתקופה של 4 חודשים והחובות לספקים (מלבד חברת הקידוח לפרטים על טענות השותפות בדבר דרישתה לפיצוי בגין נזקים שגרמה חברת הקידוח ראו בביאור 3ז בדוח התקופתי 2022) הינם בהיקף של כ- 2.5 מיליון דולר. הגדלת ההון מבוקשת בעיתוי זה, בין היתר, מאחר ותשקיף המדף של השותפות יפקע ביום 30.8.2023.

כמו כן השותפות מבקשת לעדכן כי היא פתחה חדר מידע לטובת המגעים המתוארים לעיל לצירוף מפעיל וכן לטובת מגעים המתקיימים עם מספר מומחים שיבחנו את המידע שנצבר בקידוחי מגד 5 ו-6 לקבלת חוות דעת נוספת והמלצות על כיוון ערוצי הקידוח שיבוצעו. בהקשר לכך יצוין כי חברת Schlumberger   (מהחברות הגדולות בעולם לשירותים בתעשיית הנפט, שעדכנה את השותפות כי היא פועלת כרגע במקביל ב-5 קידוחים בערב הסעודית בביצוע ערוצי קידוח באמצעות CT וכי בכוונתה להשמיש בחצי שנה הקרובה ציוד וצוותים לביצוע ערוצי קידוח בשני אתרים נוספים בערב  סעודית) הסכימה עקרונית לבצע את המשך עבודות ערוצי הקידוח במגד 6 ובמגד 5. לחברת Schlumberger ידע וניסיון רב בקידוח עם CT וביכולתה לספק את כל מעטפת השירותים הנדרשים בפעילות זו. כאשר תתקבל הצעת מחיר מפורטת, השותפות תפרסם את העלויות ואת לוחות הזמנים.

מובהר כי בכל מקרה המימון נועד לתשלומים בגין האופרציה ולא להחזרי הלוואות מהשותף הכללי ו/או בעלי השליטה. יצויין כי השותפות פועלת במספר דרכים לממן את פעילותה לרבות קבלת הלוואות גישור. כמו כן השותפות קיצצה את ההוצאות השוטפות ופועלת במתכונת מינימאלית לקיום השותפות ואחזקת אתרי הקידוח.

בשל הצורך בגיוס הון לשותפות, מוצע כי בעלי היחידות יאשרו את ההחלטה לביצוע הנפקה לגיוס הון בזכויות ובכתבי אופציה. ה"ה נגה, עודד ואיתן בן דוד הודיעו כי בכוונתם להשתתף בהנפקה ככל שתאושר על ידי האסיפה.

מובהר כי מכספי ההנפקה לא יפרעו הלוואות שהעמיד השותף הכללי ומי מטעמו ואשר העמידה חברת מלון נאות דקלים בע"מ.

4.     ענין אישי של בעל השליטה בשותפות ודירקטורים בשותף הכללי

בהחלטה  מס' 2 להארכת כהונת הדח"צית במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי היחידות, שאינם חברת השותף הכללי או בעלי השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעלי השליטה בה, המשתתפים בהצבעה.

5.     מניין חוקי לקיום האסיפה

5.1.         אין לפתוח בשום דיון באסיפה הכללית של בעלי יחידות ההשתתפות אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בשעה שהאסיפה ניגשה לכך וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה.

5.2.         מנין חוקי יתהווה אם יהיו נוכחים באסיפה לפחות שני בעלי יחידות השתתפות, בין בעצמם ובין על ידי באי כוחם, המחזיקים ביחד ב-25% לפחות מיחידות ההשתתפות שהונפקו על ידי הנאמן עד ליום העסקים שקדם לאסיפה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תידחה האסיפה לאותו היום, בשעה 18:35, באותו מקום. אם באסיפה נדחית כזו לא ימצא מנין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע, אזי יהוו מנין חוקי שני בעלי יחידות הנוכחים בעצמם או על ידי בא כח והאסיפה תהיה רשאית לעסוק בעניינים שלמענם היא נקראה. אם לא ימצא מנין חוקי כאמור לעיל באסיפה הנדחית – תתבטל האסיפה.

5.3.         בקביעת המניין החוקי יובאו בחשבון גם קולות של בעלי יחידות השתתפות אשר הצביעו באמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), וכן יובאו בחשבון קולות של בעלי יחידות אשר הצביעו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ס' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית"), כמפורט בסעיף ‏8 להלן.

6.     הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

6.1.            בהחלטות מס' 1 ו-3 בעניין אישור מחדש של מינוי רואה החשבון המבקר של השותפות ואישור הגדלת הון– הרוב הדרוש הינו רוב רגיל מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שבעליהן ישתתפו ויצביעו באסיפה.

6.2.         בהחלטה  מס'2 בעניין מינוי הדח"צית – רוב קולות של בעלי יחידות ההשתתפות המשתתפים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(1).   במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי היחידות, שאינם חברת השותף הכללי או בעלי השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעלי השליטה בה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי היחידות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

(2).   סך קולות המתנגדים מקרב בעלי היחידות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה של בעלי היחידות.

7.     המועד הקובע לזכאות להשתתף בהצבעה

בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות, ותקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), המועד הקובע לקביעת הזכות להצביע בהחלטות שעל סדר יום האסיפה הינו 24 ביולי 2023 בתום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("המועד הקובע").

8.     אופן ההצבעה

8.1.         אישור בעלות במועד הקובע

בעל יחידות שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה יחידות ואותן יחידות נכללות בין היחידות הרשומות במרשם בעלי היחידות על שם החברה לרישומים (להלן: "מחזיק לא רשום"), יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורטים להלן, אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו היחידות (להלן: "חבר הבורסה"), בדבר בעלותו ביחידות במועד הקובע, בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש"ס-2000 (להלן: "אישור הבעלות" ו- "תקנות הוכחת בעלות", בהתאמה).

בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, מחזיק לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה אישור בעלות בכתב, שיהיה ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות וייחתם בידי חבר הבורסה (להלן: "טופס אישור בעלות").

מחזיק לא רשום זכאי לקבל את טופס אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

כמו כן, מחזיק לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

8.2.         הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

א.      בעלי היחידות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות:

(1).       בעל יחידות רשאי להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, כמפורט בסעיף ‏9.3 להלן;

(2).       בעל יחידות רשאי למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו על פי כתב מינוי, כמפורט בסעיף ‏9.4 להלן;

(3).       בעל יחידות רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף ‏9.5 להלן;

(4).       מחזיק לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף ‏9.8 להלן.

ב.          בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, הצביע בעל יחידות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל יחידות בעצמו או באמצעות בא כוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

8.3.         השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל היחידות בעצמו

מחזיק לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לשותפות את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף ‏9.9 להלן.

בעל יחידות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על-ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על-ידי יו"ר האסיפה, ומחזיק לא רשום יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

8.4.         השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

בעל יחידות המעונין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו (להלן: "בא כוח") יחתום על כתב מינוי לפי הנוסח המצורף כנספח "א'" לדוח זה (להלן: "כתב המינוי"). אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד, וימציא, באם יידרש לכך, אישורים בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.

בעל יחידות ימציא לשותפות את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף ‏9.9 להלן.

כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי, וכן בתנאי שהאסיפה הנדחית תכונס בתוך 10 ימים מאז מועד האסיפה המקורית.

נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל יחידות למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך, לפי הענין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.

יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על-ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על-ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות (אם הממנה הינו מחזיק לא רשום), אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

8.5.         הצבעה באמצעות כתב הצבעה

א.         בעל יחידות המעונין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות בא כוח ו/או במערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל לעשות זאת על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה (להלן: "כתב הצבעה"). הצבעתו של בעל יחידות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הן לצורך המנין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

ב.          מחזיק לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לשותפות עד 4 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום 21 באוגוסט 2023 עד השעה 14:00, את כתב ההצבעה החתום על ידו וכן את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, וזאת באופן המפורט בסעיף ‏9.9 להלן. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק לא רשום רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לשותפות אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ג.          בעל יחידות הרשום במרשם מחזיקי היחידות (להלן: "מחזיק רשום") המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לשותפות עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום 21 באוגוסט 2023 עד השעה 12:00, את כתב ההצבעה החתום על ידו בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות, וזאת באופן המפורט בסעיף ‏9.9 להלן. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק רשום רק אם נשלח לשותפות צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.

ד.          מחזיק לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע מחזיק כאמור לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה.  

ה.         בעל יחידות רשאי לפנות לחברת השותף הכללי ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה.

ו.           השותפות תשלח למחזיקים רשומים את נוסח כתב ההצבעה, ללא תמורה, ביום פרסום זימון זה.

8.6.         הודעות עמדה

א.         המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לשותפות, בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, על-ידי בעל יחידות, הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי:  11 באוגוסט 2023. השותפות תפרסם את נוסח הודעה העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל היחידות המציאו. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון חברת השותף הכללי אפשר ותוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי:  16 באוגוסט 2023.

ב.          בעל יחידות רשאי לפנות לחברת השותף הכללי ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

8.7.         אתר ההפצה

נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה (ככל ויהיו), ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך, בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il (לעיל ולהלן: "אתר ההפצה") וכן באתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בכתובת: http://maya.tase.co.il.

8.8.         הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

א.         על פי תקנות ההצבעה בכתב, חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מהמחזיקים הלא רשומים המחזיקים ביחידות באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים").

ב.          מחזיק לא רשום המופיע ברשימת הזכאים רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

ג.          מחזיק לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.

ד.          חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי היחידות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.

ה.         החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד האסיפה (להלן: "מועד נעילת המערכת"), מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי היחידות הזכאים להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.

ו.           ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

ז.          מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, מחזיק לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל היחידות, שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.

ח.         מחזיק שהעביר לשותפות אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לשותפות אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך.

ט.         הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו (ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע) במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

8.9.         אופן המצאת מסמכים לשותפות

א.         את המסמכים שעל בעל יחידות להמציא לשותפות בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא, עד למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות:

1)     במסירה ביד במשרדי השותפות ברח' הרטום 11 ירושלים;

2)     במשלוח דואר רשום למשרדי השותפות לת.ד. 45422 ירושלים;

3)     במשלוח דוא"ל לכתובת GIVOT-M15@givot.co.il.

ב.          בעל יחידות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדי השותפות, ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של עו"ד השותפות, או עובד אחר שמונה לענין זה, למשוך את כתב ההצבעה וטופס אישור הבעלות שלו שמסר לשותפות לצורך הצבעתו.

9.     זכות לעיין בכתבי ההצבעה

בעל יחידות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע יחידות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי היחידות, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר, למיטב ידיעת והבנת השותפות אינן עשויים להיחשב, כמוחזקים בידי בעל שליטה בשותפות  (קרי, 11,700,000 יחידות או יותר), זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של השותפות, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לשותפות.

10.  הוספת נושא לסדר היום

10.1.     לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי השותפות שיתפרסמו באתר ההפצה.

10.2.     בעל יחידות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית על ידי הגשת בקשה אשר תומצא לשותפות עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

10.3.     נמצא כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין השותפות סדר יום מעודכן ותפרסם אותו באתר ההפצה לא יאוחר משבעה ימים אחרי המועד האחרון להמצאת הבקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום (להלן: "הודעה מתוקנת"). מובהר, כי אין בפרסום הודעה מתוקנת כאמור כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה. במקרה שהשותפות תפרסם הודעה מתוקנת, תמציא השותפות נוסח מתוקן של כתב ההצבעה ביום פרסום ההודעה המתוקנת. המועד האחרון שבו השותפות תמציא כתב הצבעה מתוקן כאמור, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום כאמור לעיל, הינו  31 ביולי 2023.

10.4.     בקשה של בעל יחידות לכלול בסדר היום של האסיפה הכללית הצעת מועמד לכהונה כדח"צ, תכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ותצורף אליה הצהרת המועמד לכהן כדח"צ לפי סעיף 224ב וסעיף 241 לחוק החברות.

11.  הודעה על קיומו של עניין אישי ומידע נוסף אשר נדרש

11.1.      בעל יחידות המשתתף בהצבעה ימסור לשותפות לפני הצבעתו, באופן המפורט בסעיף ‏12.2 להלן, את הפרטים הבאים (להלן: "הפרטים הנדרשים"):

א.     האם הוא "בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך");

ב.     האם הוא "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

ג.      האם הוא "נושא משרה בכירה" כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, בחברת השותף הכללי או בשותפות;

ה.     האם יש לו "עניין אישי", כהגדרתו בפקודה, באישור ההחלטות שעל סדר היום.

11.2.     בעל יחידות ימסור את הפרטים הנדרשים, כמפורט לעיל, באופן הבא:

א.         בעל יחידות אשר יגיע לאסיפה על מנת להצביע בה בעצמו, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי הטופס המצורף כנספח "ב'" אשר ייחתם על ידו לפני ההצבעה;

ב.          בעל יחידות אשר מינה בא כוח על פי כתב מינוי, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס כתב המינוי (נספח "א");

ג.          בעל יחידות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף ‏9.5 לעיל, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי כתב ההצבעה;

ד.          מחזיק לא רשום המבקש להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף ‏9.8 לעיל, ימסור את הפרטים הנדרשים בכתב ההצבעה האלקטרוני, במקום המיועד לכך.

11.3.     בעל יחידות שלא ימסור לשותפות את הפרטים הנדרשים לגבי קיומו של ענין אישי, כמפורט לעיל, וכן בעל יחידות שיסמן "כן" בשאלה לגבי קיומו של ענין אישי באישור החלטה אך לא ימסור פירוט בענין – לא יצביע וקולו לא יימנה.