מודעה והודעה בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי יחידות ההשתתפות

1.      מקום האסיפה ומועדה

האסיפה תתקיים ביום חמישי, 13 ביוני 2024 בשעה 18:00 בבית העם מושב בית נחמיה .

2.      הנושאים אשר על סדר היום

להלן תמצית הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה. לפירוט ההחלטות המוצעות ראו בסעיף ‏3 להלן.

2.1.           דיון בדוח התקופתי (לרבות הדוחות הכספיים) של השותפות לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2023, אשר פורסם על-ידי השותפות ביום 29.3.2024 (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2023").

2.2.           החלטה מס' 1: מינוי מחדש של משרד רואי החשבון זיו-האפט BDO לרואה החשבון המבקר של השותפות לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של השותפות והסמכת דירקטוריון השותף הכללי של השותפות לקבוע את שכרו.

2.3.    החלטה מס' 2: אישור הגדלת הון וביצוע הנפקות זכויות.

2.4.   החלטה מס' 3: אישור ביצוע הקצאה פרטית חריגה לקנדרה ישראל בע"מ.

2.5.   החלטה מס' 4: אישור העברת עד 5% מהחזקה לחברת Texas Energy LLC  עבור כהונת מר קן סטנלי כמנהל הקידוח.

3.       פירוט ההחלטות אשר על סדר היום

3.1.           החלטה מספר 1: מוצע למנות מחדש את משרד רואי החשבון זיו-האפט BDO לרואה החשבון המבקר של השותפות לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של השותפות והסמכת דירקטוריון השותף הכללי של השותפות לקבוע את שכרו.

נוסח ההחלטה המוצע (להלן: "החלטה מס' 1"):

"למנות מחדש את משרד רואי החשבון זיו-האפט BDO לרואה החשבון המבקר של השותפות לתקופה שסיומה בתום האסיפה השנתית הבאה של השותפות, ולהסמיך את דירקטוריון חברת השותף הכללי לקבוע את שכרו".

3.2        החלטה מספר 2: החלטה מיוחדת בדבר הגדלת הון ואישור הנפקות זכויות: מוצע לקבל החלטה לאישור הגדלת הון והנפקות זכויות

נוסח ההחלטה המוצע:

"לאשר פרסום דו"ח/דו"חות הצעת מדף לביצוע הנפקה על ידי הנאמן, של יחידות נוספות אשר יוצעו לבעלי היחידות על ידי השותף הכללי בדרך של זכויות. האישור הניתן על פי החלטה זו הינו לסכום גיוס הון כולל שלא יעלה על סך של 10 מיליון דולר (לאחר ניכוי הוצאות ההנפקה) ובלבד שרכיב הגיוס בהנפקת יחידות השתתפות לא יעלה על 8 מיליון דולר ורכיב הגיוס בהנפקת כתבי אופציה לא יעלה על 2 מיליון דולר. יתרת סכום הגיוס, עד לסכום כולל של 10 מיליון דולר, תמשיך להתבצע בהנפקות זכויות נוספות אך ורק ככל ותתקבל החלטה משותפת של מנכ"ל השותפות, המפקח (עורך דין דוד איידלברג) והדח"ץ מוטי זילבר. ההנפקה הראשונה שתבוצע בהתאם להחלטה זו לא תעלה על סך של 2 מיליון דולר בזכויות ו 0.5 מיליון $ בכתבי אופציה. מבנה ההנפקה הראשונה וכן ההנפקות הנוספות ומרכיב ההטבה בהם ייקבעו בהחלטה משותפת של המפקח והדח"ץ מוטי זילבר ".

דברי הסבר

בהמשך לעדכונים שפרסמה השותפות על המשך הפעולות במגד 6 ובמגד 5 לפיהם חברת Schlumberger (ספקית השירות מהטובות בעולם) הכינה מודל גאו-מיכני שבמסגרתו התקבלה ממנה תחזית להפקה הצפויה מהאופרציה במגד 6 ובמגד 5 לפיה כמות ההפקה היומית מהבארות (בהתקיים התרחישים וההנחות כמפורט בדיווח המיידי מיום 16.4.2024) צפויה לעמוד על בין 2,500  חביות והפקה מצטברת ב-20 שנה של כ-14 מיליון חביות (בתחזית הנמוכה) לבין 7,200 חביות ליום והפקה מצטברת ב-20 שנה של כ-27.6 מיליון חביות (בתחזית הגבוהה). השותפות סבורה שתחזית הפקה חיובית זו מצדיקה המשך השקעות בבארות מגד 6 ומגד 5 במטרה להגיע להפקה יציבה וארוכה מהבארות ולהמשך הפעילות לפיתוח שדה מגד.

כמו כן, Schlumberger החלה בביצוע Feasibility Study, על בארות מגד 6 ומגד 5 (לבדיקת כל האספקטים הנדרשים  לביצוע האופרציה) כשעל סמך הבדיקות יערכו תוכניות לקידוח הערוץ במגד 6 וכן למגד 5. תוכניות אלו יוגשו לאישור משרד הממונה.

לוח הזמנים לביצוע קידוח הערוץ במגד 6 נגזר בעיקר מזמינות הציוד והשגת המימון, ומתוכנן להתבצע בסוף הרבעון השלישי וברבעון הרביעי של השנה (בכפוף לאישור הממונה לתוכניות ערוצי הקידוח והשגת המימון) ופעולות האופרציה המתוכננות הינן כ-3 חודשים (הערכה בלבד).  מצ"ב בסוף דו"ח זה תרשים גאנט לביצוע הפעולות הנדרשות עד להתחלת הפרויקט. לוח זה הוא משוער ויעודכן בסיום ה Feasibility Study שמבצעים כעת Schlumberger. השותפות סבורה שאין טעם לדחות את קיום האסיפה עד לאחר קבלת הלו"ז והעלויות המדויקים כדי למנוע דחיות מיותרות בביצוע הפעילות. השותפות תעדכן לגבי לוחות הזמנים והצעת המחיר המפורטת כאשר מידע זה יתקבל אצלה.

בהתאם להערכות ראשוניות וכלליות שהתקבלו מחברת Schlumberger עלות הביצוע של ערוצי הקידוח בבארות מגד 6 ומגד 5 צפויה לעמוד על כ- 15-17 מיליון דולר (מובהר ומודגש כי מדובר בהערכה כללית וראשונית וכי העלויות המדויקות יתקבלו עם השלמת הכנת תוכניות העבודה המפורטות).

כמו כן, Schlumberger התחייבה לשריין עבור השותפות את הציוד הנדרש לביצוע ערוצי הקידוח ללא תשלום עד שהשותפות תקבל החלטה לגבי הצעת מחיר שתגיש חברת Schlumberger לביצוע האופרציה בהתאם לתוכניות העבודה האמורות ולחתימה על הסכם לביצוע האופרציה (מובהר כי Schlumberger הבהירה לשותפות כי לאחר החתימה על ההסכם לביצוע האופרציה ככל ולא יושג  המימון הנדרש לתשלומים הקבועים בו תידרש  השותפות לשלם קנס כספי שיקבע בהסכם וטרם ידוע היקפו). בהקשר לכך יצוין כי השותפות קיימה מספר שיחות עם Schlumberger והובהר כי ההסכם יכלול הוראות המאפשרות עבודה בקבלנות על ידי Schlumberger שתאפשר על פי החלטת הקבלן עבודה רציפה 24/7 בדרך המותרת ע"פ ההלכה (נכון למועד דו"ח זה ההסכם לביצוע האופרציה טרם נחתם והשותפות אמורה לקבל טיוטה של ההסכם לאחר סיום הכנת תוכניות העבודה המפורטות).

על מנת להקל על ציבור המשקיעים בגיוס ההון הנדרש למימון האופרציה, השותפות ניהלה בשנה האחרונה מגעים עם מספר גורמים למציאת פתרונות מימוניים וכן פתרונות לגבי ניהול האופרציה. השותפות חתמה על הסכם הלוואה ואופציות עם קנדרה ישראל בע"מ (להלן: "קנדרה", לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 13.3.2024). בהתאם להסכם האמור לקנדרה קיימות אופציה להשקעה של סכום של כ-7.5 מיליון דולר ככל שהאסיפה תאשר את ההקצאה הפרטית ואת הגדלת ההון שעל סדר יומה של האסיפה. לאחר קבלת החלטת האסיפה לגבי הצעות ההחלטה להקצאה הפרטית ולהגדלת ההון (בין אם הצעות תתקבלנה ובין אם תדחינה על ידי האסיפה) תעמוד לקנדרה אופציה נוספת להשקעה עד לסכום של 6.5 מיליון דולר בתמורה להקצאת עד 50% מניות בחברת השותף הכללי בתוך 120 יום ממועד קבלת החלטת האסיפה. ככל שתמומש האופציה בשותף הכללי במלואה הצדדים יקבלו החלטה על ייצוג זהה בדירקטוריון השותף הכללי לקנדרה. מובהר ומודגש כי אין וודאות כי קנדרה תחליט לממש מי מהאופציות העומדות לרשותה. יחד עם זאת הובהר בהסכם כי ככל ויידרשו כספים למימון פעילות השותפות ללא עיכובים, הצדדים יפעלו בתום לב להקדמת התשלומים על מנת שלא תעוכב פעילות האופרציה והכל בכפוף להוראות החוזה.

בהתאם לאמור מוצע כי האסיפה תאשר את הצעת ההחלטה להגדלת ההון בסכום כולל של 10 מיליון דולר שנועד למימון האופרציה המתוכננת (ככל וקנדרה תממש אחת מאופציות ההשקעה שתוארו לעיל יושלם הסכום הנדרש שעומד כאמור על כ-15-17 מיליון דולר) וכן לתשלום ההוצאות השוטפות והחובות שנותרו לספקים מהפעילות הקודמת שעומדים נכון למועד הדו"ח על כ-1.6 מיליון דולר (לא כולל תשלום לחברת הקידוח (דאפלוג ישראל בע"מ) לפרטים על המחלוקת הכספית והתביעה שהוגשה נגד חברת הקידוח ראו בביאור 3ז בדו"ח התקופתי 2023). ההנפקה הראשונה בהתאם להחלטה זו לא תעלה על סך של 2 מיליון דולר בזכויות + 0.5 מיליון דולר בכתבי אופציה ומיועדת לתשלום מקדמה בסך מיליון דולר ל-  Schlumberger לאחר חתימה על ההסכם לביצוע האופרציה ולמימון שינוע הציוד הנדרש ארצה, כמיליון דולר נוספים מיועדים להכנת אתר מגד 6 ומגד 5 לפעילות זו, להוצאות שוטפות של השותפות ולתשלום חלקי של החובות לספקים.

השותפות מבקשת להדגיש כי נכון למועד הדו"ח אין בידה את האמצעים הכספיים לביצוע האופרציה וגם אם תאושר הגדלת ההון בסכום של 10 מיליון דולר אין וודאות כי סכומים אלו יגויסו בפועל ו/או כי קנדרה תממש את אחת מהאופציות להשקעה כך שלאחר החתימה על ההסכם עם  Schlumberger אין וודאות כי לשותפות יהיו את כל האמצעים הכספיים לעמוד במועדי התשלום שייקבעו בו. ככל שלא יושג המימון הנדרש עד למועדי התשלום הדבר עלול להביא לביצוע חלקי של הפעילות ולתשלום קנסות כפי שייקבע בהסכם. בד בבד עם פתרונות המימון לביצוע האופרציה שהוצגו לעיל (הגדלת ההון והנפקות בסכום של  עד 10 מיליון דולר ואופציות ההשקעה של קנדרה) השותפות ממשיכה לנהל מגעים במטרה לגייס כספים נוספים.

מובהר כי בכל מקרה המימון נועד לתשלומים בגין האופרציה ולא להחזרי הלוואות מהשותף הכללי ו/או בעלי השליטה. יצוין כי השותפות פועלת במספר דרכים לממן את פעילותה לרבות קבלת הלוואות גישור. כמו כן השותפות קיצצה את ההוצאות השוטפות ופועלת במתכונת מינימאלית לקיום השותפות ואחזקת אתרי הקידוח.

בשל הצורך בגיוס הון לשותפות לביצוע האופרציה שתומלץ ע"י חברת Schlumberger ולשמירה על נכס הנפט של השותפות, מוצע כי בעלי היחידות יאשרו את ההחלטה לביצוע הנפקה לגיוס הון בזכויות ובכתבי אופציה. ה"ה נגה, עודד ואיתן בן דוד הודיעו כי בכוונתם להשתתף בהנפקה ככל שתאושר על ידי האסיפה.

מובהר כי מכספי ההנפקה לא יפרעו הלוואות שהעמיד השותף הכללי ומי מטעמו ואשר העמידה חברת מלון נאות דקלים בע"מ.

מידע צופה פני עתיד

ההנחות המובאות לעיל ביחס לתחזית ההפקה, למיקסום ההפקה, להשלמת המודל בצורה המיטבית, לשיפור ההפקה, לתכנון ערוצי הקידוח , להשגת המימון, לחתימה על ההסכם באופן שיאפשר עבודה ברצף, לעלויות האופרציה מבוססים על הערכות יועצי השותפות, על ביצוע הפעולות הקידוח, הדיפון, החירור וההמרצה בהצלחה וללא תקלות או עיכובים בלתי צפויים, ועל הערכות והשערות שנתקבלו מיועצי השותפות ומהערכות שהתקבלו מחברת Schlumberger   שהינן מידע צופה פני עתיד. ההערכות וההשערות הנ"ל הינן בגדר הערכות והשערות מקצועיות שלגביהן לא קיימת כל וודאות והן עשויות להתעדכן בהמשך עם התקדמות הקידוחים ו/או כתוצאה ממכלול של גורמים הקשורים בפרויקטים של חיפושים והפקה של נפט וגז טבעי, לרבות כתוצאה מקשיים בהשגת המימון הנדרש, ממצאים שיתקבלו בהמשך האופרציה, מתקלות, עיכובים בלתי צפויים, מתנאים תפעוליים, תנאי שוק, עיכובים בשל המצב הבטחוני, תנאים רגולטורים ועוד.

3.3        החלטה מספר 3: החלטה מיוחדת בדבר הקצאה פרטית חריגה לקנדרה ישראל בע"מ, מוצע לקבל החלטה לאישור ההקצאה הפרטית החריגה

מובא בזאת לאישור האסיפה אישור הקצאה פרטית חריגה לקנדרה ישראל בע"מ של יחידות ההשתתפות של השותפות כמפורט להלן.

החלטה נלוות לאישור ההקצאה הפרטית לקנדרה

מוצע לתקן את הסכם הנאמנות כך שבסעיף 2.4.1 לאחר המילים –

"2.4.1 לא יונפקו יחידות נוספות וכתבי אופציה לרכישת יחידות נוספות אלא בדרך של זכויות, ובכפוף לאישורה של אסיפה כללית של בעלי היחידות".

 יתווסף המשפט כדלקמן –

"על אף האמור לעיל באישור האסיפה הכללית ברוב של 75% יאושר ביצוע הקצאה פרטית לקנדרה ישראל בע"מ בהתאם להסכם ההלוואה והאופציות שנחתם עמה בחודש מרץ 2024 ובאופן שיאושר על ידי האסיפה".

מובהר בזאת כי אישור האסיפה הכללית להקצאה הפרטית החריגה לקנדרה, יהווה אישור האסיפה לתקן את הסכם הנאמנות כמפורט לעיל.

נוסח ההחלטה המוצע:

"לאשר הקצאה פרטית חריגה לקנדרה ישראל בע"מ, בהיקף של עד 30% מסך יחידות ההשתתפות המונפקות (שיהיו קיימות לאחר ההנפקה הראשונה שתבצע השותפות לאחר החלטה זו (הנפקת זכויות בהיקף של 2 מיליון דולר ביה"ש), במחיר של 31 אגורות לכל יחידת השתתפות (ככל שיבוצע איחוד הון יותאם המחיר באופן שישקף את השווי בהתאם להסכם זה) או במחיר הממוצע בשבעת ימי המסחר שיקדמו ליום האחרון למימוש זכויות בהנפקה הראשונה שתבצע השותפות לאחר החלטה זו, לפי המחיר הנמוך מבניהם ולאשר את הגדלת הון השותפות בהתאם ליחידות שיונפקו בפועל. אישור ההצעה הפרטית מהווה גם אישור של ההחלטה הנלווית לתיקון הסכם הנאמנות בדרך שתאפשר את ביצוע ההקצאה הפרטית. ככל שההחלטה תאושר לקנדרה תוענק אופציה הניתנת למימוש בתוך 90 יום מקבלת האישור לתשלום בגין היחידות שיוקצו לו ."

דברי הסבר

פרטים נוספים אודות ההקצאה הפרטית החריגה

 3.3.1    העסקה במסגרתה נעשית ההקצאה הפרטית החריגה

ביום 13 במרץ 2024 השותפות והשותף הכללי חתמו על הסכם עם קנדרה (המחזיקה בשרשור כ- 1.1% ממניות השותף הכללי, באמצעות החזקה של 6% ממניות חברת נפט ב.ד. בע"מ המחזיקה ב-36.6% ממניות חברת ראש העין חיפושי נפט בע"מ המחזיקה בכ-50.2% ממניות השותף הכללי. למיטב ידיעת השותפות קנדרה מחזיקה כ- 89.9% בחברת פאי איה אנרג'י (לשעבר גוליבר אנרג'י בע"מ) ואשר מחזיקה ב 100% בחברת ארבל חיפושי נפט וגז בע"מ המחזיקה ברישיון לחיפושי נפט "איה" בשיעור 50%. שלמה דהוקי מכהן כיו"ר החברה, להלן: "המלווה ו/או "המשקיע"), כמפורט להלן–

1.         קרן ההלוואה: 500 אלף דולר. מכספי ההלוואה סכום בסך 230 אלפי דולר שולם לחברת Schlumberger  להכנת תוכניות העבודה המפורטות ועלויות ביצוע לבארות מגד 5 ומגד 6 ויתרת ההלוואה בסכום של 270 אלפי דולר ישמש לצרכי השותפות. כספי ההלוואה הועברו לשותפות לאחר חתימת ההסכם.

2.         תקופת ההלוואה: 12 חודש אלא אם כן תמומש אופציית ההמרה כמתואר להלן.

3.         ריבית: קרן ההלוואה תישא ריבית שנתית של 10%.

4.         בטוחות:  ערבויות אישיות של נגה ועודד בן דוד (העמדת הערבות האישית על ידי בעלי השליטה אושרו כעסקה מזכה בוועדת הביקורת ובדירקטוריון).

כמו כן הוענקו למלווה האופציות הבאות, מובהר כי האופציות אינן תלויות אחת בשניה וכל אחת עומדת בפני עצמה גם ללא מימוש האופציות האחרות.

א.         אופציית המרת ההלוואה להשקעה

למלווה הוענקה אופציה למימוש בתוך 12 חדשים ממועד ההסכם, להמרת ההלוואה במניות השותף הכללי. ההשקעה במניות השותף הכללי תבוצע בדרך של הקצאת מניות בשותף הכללי למלווה לפי שווי של 10 מיליון דולר (לפני הכסף) לחברת השותף הכללי (להלן: "אופציית המרת ההלוואה"). במקרה של המרה כזו, יחושב סכום ההמרה (לצורך חישוב שווי ההקצאה בשותף הכללי בלבד) כסכום הקרן + ריבית שנתית של 18% עד למועד ההמרה.

עם מימוש אופציית ההמרה, המשקיע ימחה לשותף הכללי את כל זכויותיו בהתאם להסכם ההלוואה בתמורה לקבלת המניות והשותף הכללי יהפוך למעמיד ההלוואה לשותפות כאשר תנאי ההלוואה ישונו ויהיו ללא ריבית או הצמדה או ערבויות אישיות וההלוואה תפרע מתזרים פנוי של השותפות.

ב.         אופציית הקצאת מניות בשותפות המוגבלת ו/או בשותף הכללי

1.         לאחר שמנכ"ל השותפות הבהיר לדירקטוריון שלבעלי השליטה בשותף הכללי ובשותפות אין קשרים עסקיים עם המלווה מלבד האחזקה במניות נפט בן דוד בע"מ שכל פעילותה הינה החזקת המניות בחברת ראש העין כמתואר לעיל, דירקטוריון השותף הכללי אישר ביצוע הקצאה פרטית למלווה בהיקף של עד 30% מסך יחידות ההשתתפות המונפקות (כפי שיהיו קיימות לאחר ההנפקה הראשונה שתבצע השותפות כמתואר להלן) במחיר הנמוך מבין–

א.         31 אגורות לכל יחידת השתתפות (ככל שיבוצע איחוד הון יותאם המחיר באופן שישקף את השווי בהתאם להסכם זה).

ב.     המחיר הממוצע בשבעת ימי המסחר שיקדמו ליום האחרון למימוש זכויות בהנפקה הראשונה שתבצע השותפות בהתאם להחלטה על הגדלת ההון באסיפה הכללית (לפרטים על הצעת ההחלטה להגדלת הון ולביצוע הנפקה ראשונה של 2 מיליון דולר בזכויות ראו בסעיף 3.2 לעיל) כפי שיפורט בדו"ח הצעת המדף להנפקה הראשונה שתפרסם השותפות.

מובהר ומודגש כי ביצוע ההקצאה הפרטית כפוף לאישור של האסיפה הכללית של בעלי היחידות ברוב של 75%.

ככל והאסיפה הכללית תאשר את ההקצאה הפרטית וכן הגדלת הון בהיקף כספי שיכסה את עלויות תוכניות העבודה למגד 5 ומגד 6 והשותפות תפרסם דו"ח הצעת מדף לביצוע ההנפקה הראשונה בהתאם להחלטה זו, למלווה תוענק אופציה הניתנת למימוש בתוך 90 יום מקבלת אישור האסיפה הכללית להחלטות על ההקצאה הפרטית ועל הגדלת ההון, לתשלום בגין היחידות שיוקצו לו (להלן: "אופציית ההקצאה הפרטית").

2.         בנוסף לאופציית ההקצאה הפרטית, ניתנה למלווה אופציה הניתנת למימוש בתוך 120 יום ממועד קבלת תוצאות האסיפה הכללית (בין אם ההצעות תתקבלנה או תדחינה על ידי האסיפה), לקבלת עד 50% ממניות השותף הכללי. ההשקעה של עד 6.5 מיליון דולר במניות השותף הכללי תבוצע בדרך של הקצאת מניות בשותף הכללי לפי שווי של 13 מיליון דולר (אחרי  הכסף).  ככל והמלווה יממש אופציה זו, אופציית המרת ההלוואה, (כמפורט בסעיף 5(א) לעיל) תהווה חלק מה- 50% המוענקים בזה ולא בנוסף אליהם. ככל שתמומש האופציה בשותף הכללי במלואה הצדדים יקבלו החלטה על ייצוג זהה בדירקטוריון השותף הכללי למשקיע.

ככל שתמומש מי מהאופציות כספי ההשקעה ישמשו להשלמת המימון הנדרש למימון האופרציה. בהסכם הבהירו הצדדים  כי ככל ויידרשו כספים למימון פעילות השותפות ללא עיכובים, הצדדים יפעלו בתום לב להקדמת התשלומים על מנת שלא תעוכב פעילות האופרציה והכל כפוף להוראות החוזה.

ביום 6 במאי 2024 אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון פה אחד ובכפוף לאישור האסיפה הכללית (ברוב של 75% מהמשתתפים בהצבעה) המזומנת לפי דוח זה, הצעה פרטית חריגה לקנדרה להלן בסעיף זה: "הניצעת" בהתאם לאמור בהסכם, אשר לאחר הקצאתן, תהווינה 30% מההון המונפק והנפרע של השותפות להלן: "היחידות  המוצעות". הקצאת היחידות המוצעות כפופה לאישור הבורסה.

3.3.2     הניצעת, והיותה צד מעוניין

למיטב ידיעת השותפות, קנדרה הינה צד מעוניין כהגדרת מונח זה בסעיף 270 (5) לחוק החברות, מכיוון שלאחר השלמת העסקה תחזיק ב 30%- מהון יחידות ההשתתפות המונפק והנפרע של השותפות. למיטב ידיעת החברה, עובר לביצוע ההקצאה, קנדרה אינה מחזיקה ביחידות השתתפות של השותפות. למיטב ידיעת השותפות קנדרה הינה בבעלות מר שלמה דהוקי ובני משפחתו (דהוקי רועי, דהוקי עוז, דהוקי עמרם ודהוקי שמחה בחלקים שווים). מר שלמה דהוקי מכהן כיו"ר הדירקטוריון של קנדרה.

3.3.3     תנאי היחידות המוצעות

היחידות המוצעות שוות וזהות בכל זכויותיהן ליחידות ההשתתפות המצויות בהון המונפק והנפרע של השותפות. היחידות המוצעות תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") ותוקצינה לניצעת בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של היחידות המוצעות. בהתאם להנחיות הבורסה רישום למסחר של מניה בהקצאה פרטית מותנה בכך שמחיר המניה לא יפחת מ- 30 אגורות. היחידות המוצעות תרשמנה במרשם ניירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים של בנק מזרחי בע"מ.

3.3.4     פרטים בדבר הון רשום והון מונפק

לפרטים בדבר שיעור ההחזקות בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה בה, נכון ליום 7.5.2024  ראו דוח על מצבת אחזקות נו"מ של השותפות מיום 7.5.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-044107) ודו"ח על מצבת הון, הענקת זכויות לרכישת מניות ומרשמי ניירות הערך של התאגיד והשינויים בה מיום 20.2.2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-015490 )  אשר הפרטים המופיעים בהם נכללים בזאת בדרך של הפניה.

להלן נתונים, למיטב ידיעת החברה בדבר שיעור החזקות הניצעת בחברה, החזקות בעלי העניין בחברה, וסך החזקות שאר בעלי המניות של החברה בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, בהתחשב בהקצאה נשוא דוח זה ובהנחה כי לא ישתנו החזקותיהם של יתר בעלי המניות בחברה. על מנת לחשב את הכמות המשוערת של היחידות שיונפקו בהנפקת הזכויות הראשונה שתבוצע לאחר החלטה זו נעשה שימוש בהנחות הבאות: סכום גיוס של ההנפקה הראשונה בהתאם להחלטה על הגדלת ההון שעל סדר היום בסכום של 2 מיליון דולר בזכויות, שער דולר של 3.7 ₪ דהיינו הנפקה בש"ח בהיקף של כ-7.4 מיליון ₪. לשם ההמחשה בטבלה מוצגות 2 עמודות, עמודה אחת בהנחה שהזכויות לא ימומשו כלל בהנפקה ועמודה אחת בהנחת מימוש מלא של הזכויות במחיר של כ-30 אג' לכל יחידה כך שיונפקו כ- 24,666,667 יחידות חדשות בהנפקה הראשונה (ככל שיבוצע איחוד הון יותאמו מחיר היחידה והכמויות שיונפקו) כך שבצירוף ליחידות הקיימות במועד דוח הזימון  (282,427,503 יחידות) יהיו כ- 307,094,170 יחידות והכמות שתוקצה לקנדרה בהקצאה הפרטית החריגה הינה כ- 92,128,251 יחידות (30%) ובסה"כ בהנחת מימוש מלא של האופציה להקצאה הפרטית לקנדרה יהיו בהון השותפות כ- 399,222,421 יחידות. מובהר כי ההנחות דלעיל ישתנו במקצת בהתאם להצעה בדוח הצעת המדף בהנפקה הראשונה שתבוצע בפועל ולפיכך כמות היחידות שיונפקו ושיעורי האחזקות בטבלה להלן הינם בקירוב בלבד.

3.3.5     התמורה והדרך בה נקבעה

ההצעה הפרטית החריגה של היחידות הינה חלק מהאופציות שהוענקו בהסכם הלוואה כמתואר לעיל.  התמורה נקבעה בדרך של משא ומתן שהתנהל בין הצדדים ולאחר מגעים נוספים שניהלה השותפות עם משקיעים נוספים שלא הבשילו לכדי הסכם. הצדדים למשא ומתן לקחו בחשבון, בין היתר, את מחיר השוק של היחידות.

3.3.6    עניין אישי של בעל מניות מהותי או נושא משרה בחברה

למיטב ידיעת השותפות אין למי מבעלי העניין בשותף הכללי עניין אישי באישור ההקצאה הפרטית. כאמור לעיל העסקה אושרה בדירקטוריון לאחר שמנכ"ל השותפות הבהיר לדירקטוריון שלבעלי השליטה בשותף הכללי ובשותפות אין קשרים עסקיים עם המלווה מלבד האחזקה של 6% במניות נפט בן דוד בע"מ שכל פעילותה הינה החזקת המניות בחברת ראש העין כך שבשרשור מחזיקה קנדרה בכ-1.1% במניות השותף הכללי. על אף האמור לעיל ולמען הזהירות הצבעות בעלי השליטה לא יובאו בחשבון בהצבעה על הצעת ההחלטה להקצאה הפרטית לקנדרה.

3.3.7     מחיר היחידות בבורסה

המחיר הממוצע של יחידת ההשתתפות של השותפות בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום דוח זה (בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות)  הינו 30.98 אג'.

מחיר יחידת השתתפות של השותפות נכון למועד אישור הדירקטוריון של ההצעה הפרטית החריגה (קרי סוף יום המסחר של ה 26 במאי 2024 ) הינו 27.2 אג'.

מחיר יחידת השתתפות בתום יום המסחר שקדם למועד פרסום דוח זה (קרי 8 במאי 2024 ) הינו  27.1 אג'.

3.3.8     תכנית השותפות לגבי שימוש בתמורת ההקצאה

כמפורט בדברי ההסבר להצעה להגדלת ההון בכוונת השותפות לעשות שימוש בכספי ההקצאה  בסכום משוער של כ-7.5 מיליון דולר (בהנחה שקנדרה תממש את האופציה במלואה) להשלמת המימון הנדרש לפעולות האופרציה המתוכננות במגד 6 ובמגד 5. כמו כן קבלת החלטת האסיפה (בין אם ההצבעה תהיה בעד או נגד ההקצאה הפרטית) נדרשת על מנת להכניס לתוקף את אופציית ההשקעה בשותף הכללי כמתואר לעיל.

3.3.9    אישורים נדרשים להקצאת המניות המוצעות

הקצאת המניות המוצעות מותנית  קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה לביצוע ההקצאה הפרטית החריגה של היחידות ולתיקון הסכם הנאמנות כמתואר בנוסח הצעת ההחלטה, וקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של היחידות המוקצות לקנדרה במסגרת ההקצאה הפרטית.

3.3.10   מניעה או הגבלה בביצוע פעולות במניות המוצעות

על פי הוראות סעיף 15ג' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") ותקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש"ס– ,2000 על ני"ע המוקצים יחולו המגבלות המפורטות להלן על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה, כמפורט להלן

א.      בתקופה של ששה חודשים שראשיתם ביום ההקצאה (להלן: "התקופה הראשונה") לא יהיה הניצע רשאי להציע את היחידות המוצעות תוך כדי המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו.

ב.      במשך תקופה של ששת הרבעונים העוקבים שלאחר תום התקופה הראשונה, יהיה הניצע רשאי להציע במסגרת המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו, בכל יום מסחר בבורסה, לא יותר מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של יחידות מסוג היחידות המוצעות, בתקופת שמונת השבועות שקדמו ליום ההצעה, ובלבד שהכמות הכוללת המוצעת של היחידות המוצעות בכל רבעון לא תעלה על 1% מההון המונפק של השותפות, ליום ההצעה. לענין זה "הון מונפק" למעט יחידות השתתפות שינבעו מהמרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו.

ג.        על מכירות מחוץ לבורסה לא יחולו מגבלות בדבר מועדים או כמויות, ואולם כל אדם שרכש את היחידות המוצעות או יחידות המימוש מהניצע שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, ייכנס בנעליו לעניין קיום המגבלות כאמור בסעיף זה לעיל.

3.3.11   נימוקי הדירקטוריון לאישור ההקצאה הפרטית חריגה לקנדרה ולשווי התמורה ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיון

ביום 6 במאי 2024 אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון את ההקצאה הפרטית החריגה בכפוף לאישור האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, את ההקצאה הפרטית לניצעת ברוב של 75% .

בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו הדירקטורים: שמואל בקר (יו"ר), אמיר בן דוד, גיא פלג, אסנת שוחט (דח"צ), מוטי זילבר (דח"צ) וארז וינר (דב"ת).

ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו פה אחד את ההקצאה הפרטית מהנימוקים הבאים:

1. מימוש האופציה להקצאה הפרטית תקל על הוצאות המימון של המשך האופרציה במגד 5 ובמגד 6.
2. השותפות מנהלת מזה תקופה ארוכה מגעים עם מספר גורמים למציאת פתרון מימוני שעדין לא הבשילו.
3. המימון בדרך של ההקצאה הפרטית יקטין בכ-7.5 מיליון דולר את גיוס ההון שתצטרך השותפות על מנת לממן את האופרציה והפעילות השוטפת.
4. קבלת החלטת האסיפה הכללית להקצאה הפרטית נדרשת על מנת להכניס לתוקף את האופציה של קנדרה להשקעה בשותף הכללי שככל שתמומש תביא לגיוס של עד כ-6.5 מיליון דולר.  
5. השווי של התמורה נקבע במו"מ בין הצדדים ומבוסס על מחירי השוק שיהיו בסמוך לפרסום הצעת המדף או 31 אג' לפי הנמוך (שער היחידה ביום הקודם לאישור הדירקטוריון- 5.5.2024 היה- 27.2 אג').
6. לאחר קבלת תחזית ההפקה החיובית מחברת Schlumberger (לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 16.4.2024) הדירקטוריון רואה חשיבות רבה בהצלחת גיוס הכספים לצרכי המימון של האופרציה המתוכננת.

 3.3.12 הסכמים בין הניצעים לבין מחזיקים ביחידות השתתפות של השותפות

למיטב ידיעת השותפות, לא קיימים הסכמים בין הניצעים לבין מחזיקים ביחידות השתתפות של השותפות בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של השותפות או זכויות הצבעה בה.

3.3.13   מועד הקצאת היחידות המוצעת

המניות המוצעות יוקצו לאחר ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים של האסיפה הכללית והבורסה, כמפורט לעיל.

3.4        החלטה מיוחדת בדבר העברת עד 5% מהחזקה לחברת Texas Energy LLC  עבור כהונת מר קן סטנלי כמנהל הקידוח.

נוסח ההחלטה המוצע:

"לאשר העברה של עד 5% מהחזקה לחברת Texas Energy LLC עבור כהונת מר קן סטנלי כמנהל האופרציה והקידוח, בהתאם לקבוע במסמך הכוונות שנחתם על ידי Texas Energy LLC ביום 9.5.2024 ולהסמיך את השותף הכללי לחתום על הסכם מפורט עם Texas Energy LLC על בסיס מכתב הכוונות"

דברי הסבר

לאחר מו"מ ממושך שקיימה השותפות עם מר קן סטנלי למינויו כמנהל האופרציה והקידוחים של השותפות ומספר דיונים על ההתקשרות שהתקיימו בדירקטוריון, חתמה חברת Texas Energy LLC  ביום 9.5.2024 על מכתב כוונות בו נקבע כדלקמן-

1.       קן סטנלי ימונה למנהל האופרציה והקידוחים בפרויקט מגד ויפעל למינוי מנהל קידוח עם ניסון בערוצי קידוח שיפקח על הפעילות באתרים וכן (ככל ויהיה צורך) מהנדס קידוחים מנוסה שיעזור בתכנון ובביצוע ערוצי הקידוח במגד 6 ובמגד 5 שהשותפות תישא בעלות העסקתם.

2.       במכתב הכוונות ובנספח שצורפו לו הוגדרו תפקידיו של קן סטנלי במסגרת תפקידו כמנהל הקידוחים.

3.       קן סטנלי יהיה זכאי לתשלום של שלושה חודשים בזמן ההכנות לביצוע ערוצי הקידוח (ככל שתקופת ההכנות תארך מעל שלושה חודשים לא ישולם תשלום נוסף בגין תקופה זו) וכן לתשלום של שלושה חודשים בזמן ביצוע האופרציה (ככל שתקופת האופרציה תארך מעל שלושה חודשים לא ישולם תשלום נוסף בגין תקופה זו). התעריפים שישולמו לקן סטנלי בתקופות אלו נמוכים מהמקובל בתעשייה ומהתעריפים אותם שילמה השותפות למנהלי הקידוח הקודמים.

4.       לשותפות יש אופציה לדרוש כי קן סטנלי יכהן כמנהל הקידוחים גם בשני קידוחים נוספים שתבצע השותפות בתעריפים המופחתים שנקבעו במכתב הכוונות.

5.       השותפות תעביר ל- Texas Energy LLC 5% מהחזקה בכפוף לאישור האסיפה הכללית וככל שהשותפות תבקש לממש את האופציה ולבקש כי קן סטנלי יכהן כמנהל הקידוחים גם בשני הקידוחים הבאים, וקן סטנלי לא יכהן כמנהל הקידוחים בשני קידוחים נוספים (מעבר למגד 5 ומגד 6) מכל סיבה שהיא יופחת האחוז בחזקה ל-2.5%.  Texas Energy LLC תצורף כצד להסכם התפעול המשותף של השותפים בחזקה.

6.       Texas Energy LLC לא תשתתף בהוצאות האופרציה הראשונה בלבד שתבוצע בהתאם לתוכניות העבודה לביצוע ערוצי הקידוח במגד 6 ובמגד 5 הנמצאות כעת בשלבי הכנה ע"י Schlumberger . לאחר האופרציה הראשונה תישא  Texas Energy LLC בהוצאות בגין חלקה גם בשני הקידוחים הנוספים וגם בגין פעולות אופרציה נוספות ככל ויבוצעו במגד 6 ובמגד 5.

7.       הצדדים יחתמו על הסכם מפורט המבוסס על העקרונות דלעיל.

לקן סטנלי ניסיון רב של מעל 40 שנה בניהול קידוחים ולמיטב ידיעת השותפת קן סטנלי היה חלק מרכזי בצוות המוביל של חברת נובל אנרג'י אשר אחראי על פיתוח וניהול  שדות הגז שהתגלו מול חופי ישראל – מארי B, תמר, לוויתן ואפרודיטה בקפריסין.

השותפות סבורה שמינוי גורם מקצועי בכיר ומנוסה לתפקיד מנהל הקידוחים של פרויקט מגד וכאחראי לביצוע האופרציה הקרובה של ערוצי הקידוח במגד 6 ובמגד 5 ושני קידוחים נוספים בשילוב עם המומחיות של חברת Schlumberger  שתבצע את העבודות במגד 6 ובמגד 5 מהווים גורם משמעותי להצלחת הפרויקט.

כמו כן השותפות רואה בכך שקן סטנלי מסכים לעבוד בתעריפים מופחתים ומעוניין לקבל אחוזים בחזקה הבעת אמון בפרויקט. בניגוד למנהלי קידוחים קודמים שקיבלו שכר חודשי גבוה בלבד, לקן סטנלי שרוצה להיות שותף יש זהות אינטרסים מלאה עם השותפות ומעוניין מעבר לכל דבר אחר בהצלחת הפרויקט והשאת רווחיו.

על מנת להגדיל את סיכויי ההצלחה בפעילות, מוצע כי האסיפה תאשר את העברת האחוזים בחזקה כמתואר לעיל. קורות החיים של קן סטנלי מצורפים בסוף דו"ח זה.

4.       ענין אישי של בעל השליטה בשותפות ודירקטורים בשותף הכללי

למיטב הבנת השותפות לחברת השותף הכללי או בעלי השליטה בה או למי מנושאי המשרה בשותפות אין עניין אישי בהצעות שעל סדר היום. על אף האמור לעיל ולמען הזהירות הצבעות בעלי השליטה לא יובאו בחשבון בהצבעה על הצעת ההחלטה להקצאה הפרטית לקנדרה.

5.       מניין חוקי לקיום האסיפה

5.1.           אין לפתוח בשום דיון באסיפה הכללית של בעלי יחידות ההשתתפות אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בשעה שהאסיפה ניגשה לכך וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה.

5.2.           מנין חוקי יתהווה אם יהיו נוכחים באסיפה לפחות שני בעלי יחידות השתתפות, בין בעצמם ובין על ידי באי כוחם, המחזיקים ביחד ב-25% לפחות מיחידות ההשתתפות שהונפקו על ידי הנאמן עד ליום העסקים שקדם לאסיפה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תידחה האסיפה לאותו היום, בשעה 18:35, באותו מקום. אם באסיפה נדחית כזו לא ימצא מנין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע, אזי יהוו מנין חוקי שני בעלי יחידות הנוכחים בעצמם או על ידי בא כח והאסיפה תהיה רשאית לעסוק בעניינים שלמענם היא נקראה. אם לא ימצא מנין חוקי כאמור לעיל באסיפה הנדחית – תתבטל האסיפה.

5.3.           בקביעת המניין החוקי יובאו בחשבון גם קולות של בעלי יחידות השתתפות אשר הצביעו באמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), וכן יובאו בחשבון קולות של בעלי יחידות אשר הצביעו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ס' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית"), כמפורט בסעיף ‏8 להלן.

6.       הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

6.1.              בהחלטות מס' 1 ו-2 בעניין אישור מחדש של מינוי רואה החשבון המבקר של השותפות ואישור הגדלת הון– הרוב הדרוש הינו רוב רגיל מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שבעליהן ישתתפו ויצביעו באסיפה.

6.2.           בהחלטה מספר 3 בעניין ההקצאה הפרטית החריגה – – רוב של לא פחות מ- 75% מהקולות של בעלי יחידות ההשתתפות המשתתפים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(א)   במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

(ב)   סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות;

6.3   בהחלטה מס' 4 בעניין אישור העברת עד 5% מהחזקה– הרוב הדרוש הינו רוב של     75% מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שבעליהן ישתתפו ויצביעו באסיפה.

7.       המועד הקובע לזכאות להשתתף בהצבעה

בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות, ותקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), המועד הקובע לקביעת הזכות להצביע בהחלטות שעל סדר יום האסיפה הינו 15 במאי 2024 בתום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("המועד הקובע").

8.       אופן ההצבעה

8.1.           אישור בעלות במועד הקובע

בעל יחידות שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה יחידות ואותן יחידות נכללות בין היחידות הרשומות במרשם בעלי היחידות על שם החברה לרישומים (להלן: "מחזיק לא רשום"), יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורטים להלן, אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו היחידות (להלן: "חבר הבורסה"), בדבר בעלותו ביחידות במועד הקובע, בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש"ס-2000 (להלן: "אישור הבעלות" ו- "תקנות הוכחת בעלות", בהתאמה).

בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, מחזיק לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה אישור בעלות בכתב, שיהיה ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות וייחתם בידי חבר הבורסה (להלן: "טופס אישור בעלות").

מחזיק לא רשום זכאי לקבל את טופס אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

כמו כן, מחזיק לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

8.2.           הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

א.        בעלי היחידות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות:

(1).      בעל יחידות רשאי להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, כמפורט בסעיף ‏9.3 להלן;

(2).      בעל יחידות רשאי למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו על פי כתב מינוי, כמפורט בסעיף ‏9.4 להלן;

(3).      בעל יחידות רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף ‏9.5 להלן;

(4).      מחזיק לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף ‏9.8 להלן.

ב.           בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, הצביע בעל יחידות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל יחידות בעצמו או באמצעות בא כוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

8.3.           השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל היחידות בעצמו

מחזיק לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לשותפות את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף ‏9.9 להלן.

בעל יחידות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על-ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על-ידי יו"ר האסיפה, ומחזיק לא רשום יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

8.4.           השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

בעל יחידות המעונין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו (להלן: "בא כוח") יחתום על כתב מינוי לפי הנוסח המצורף כנספח "א'" לדוח זה (להלן: "כתב המינוי"). אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד, וימציא, באם יידרש לכך, אישורים בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.

בעל יחידות ימציא לשותפות את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף ‏9.9 להלן.

כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי, וכן בתנאי שהאסיפה הנדחית תכונס בתוך 10 ימים מאז מועד האסיפה המקורית.

נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל יחידות למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך, לפי הענין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.

יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על-ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על-ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות (אם הממנה הינו מחזיק לא רשום), אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

8.5.           הצבעה באמצעות כתב הצבעה

א.           בעל יחידות המעונין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות בא כוח ו/או במערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל לעשות זאת על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה (להלן: "כתב הצבעה"). הצבעתו של בעל יחידות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הן לצורך המנין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

ב.           מחזיק לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לשותפות עד 4 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום 13 ביוני 2024 עד השעה 14:00, את כתב ההצבעה החתום על ידו וכן את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לשותפות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, וזאת באופן המפורט בסעיף ‏9.9 להלן. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק לא רשום רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לשותפות אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ג.             בעל יחידות הרשום במרשם מחזיקי היחידות (להלן: "מחזיק רשום") המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לשותפות עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: עד יום 13 ביוני 2024 עד השעה 12:00, את כתב ההצבעה החתום על ידו בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות, וזאת באופן המפורט בסעיף ‏9.9 להלן. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק רשום רק אם נשלח לשותפות צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.

ד.           מחזיק לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע מחזיק כאמור לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה.  

ה.           בעל יחידות רשאי לפנות לחברת השותף הכללי ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה.

ו.             השותפות תשלח למחזיקים רשומים את נוסח כתב ההצבעה, ללא תמורה, ביום פרסום זימון זה.

8.6.           הודעות עמדה

א.           המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לשותפות, בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, על-ידי בעל יחידות, הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי:  3 ביוני 2024. השותפות תפרסם את נוסח הודעה העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל היחידות המציאו. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון חברת השותף הכללי אפשר ותוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי:  8 ביוני 2024.

ב.           בעל יחידות רשאי לפנות לחברת השותף הכללי ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

8.7.           אתר ההפצה

נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה (ככל ויהיו), ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך, בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il (לעיל ולהלן: "אתר ההפצה") וכן באתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בכתובת: http://maya.tase.co.il.

8.8.           הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

א.           על פי תקנות ההצבעה בכתב, חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מהמחזיקים הלא רשומים המחזיקים ביחידות באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים").

ב.           מחזיק לא רשום המופיע ברשימת הזכאים רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

ג.             מחזיק לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.

ד.           חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי היחידות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.

ה.           החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד האסיפה (להלן: "מועד נעילת המערכת"), מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי היחידות הזכאים להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.

ו.             ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

ז.            מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, מחזיק לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל היחידות, שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.

ח.           מחזיק שהעביר לשותפות אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לשותפות אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך.

ט.           הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו (ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע) במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

8.9.           אופן המצאת מסמכים לשותפות

א.           את המסמכים שעל בעל יחידות להמציא לשותפות בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא, עד למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות:

1)       במסירה ביד במשרדי השותפות ברח' הרטום 11 ירושלים;

2)       במשלוח דואר רשום למשרדי השותפות לת.ד. 45422 ירושלים;

3)       במשלוח דוא"ל לכתובת meital@givot.co.il.

ב.           בעל יחידות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדי השותפות, ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של עו"ד השותפות, או עובד אחר שמונה לענין זה, למשוך את כתב ההצבעה וטופס אישור הבעלות שלו שמסר לשותפות לצורך הצבעתו.

9.       זכות לעיין בכתבי ההצבעה

בעל יחידות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע יחידות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי היחידות, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר, למיטב ידיעת והבנת השותפות אינן עשויים להיחשב, כמוחזקים בידי בעל שליטה בשותפות  (קרי, 12,408,000 יחידות או יותר), זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של השותפות, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לשותפות.

10.   הוספת נושא לסדר היום

10.1.       לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי השותפות שיתפרסמו באתר ההפצה.

10.2.       בעל יחידות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית על ידי הגשת בקשה אשר תומצא לשותפות עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

10.3.       נמצא כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין השותפות סדר יום מעודכן ותפרסם אותו באתר ההפצה לא יאוחר משבעה ימים אחרי המועד האחרון להמצאת הבקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום (להלן: "הודעה מתוקנת"). מובהר, כי אין בפרסום הודעה מתוקנת כאמור כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה. במקרה שהשותפות תפרסם הודעה מתוקנת, תמציא השותפות נוסח מתוקן של כתב ההצבעה ביום פרסום ההודעה המתוקנת. המועד האחרון שבו השותפות תמציא כתב הצבעה מתוקן כאמור, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום כאמור לעיל, הינו  22 במאי 2024.

10.4.       בקשה של בעל יחידות לכלול בסדר היום של האסיפה הכללית הצעת מועמד לכהונה כדח"צ, תכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ותצורף אליה הצהרת המועמד לכהן כדח"צ לפי סעיף 224ב וסעיף 241 לחוק החברות.

11.   סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבעל שליטה בה), תשס"א- ,2001 בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת דוח זה רשאית רשות ניירות ערך להורות לשותפות לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות נושא דוח זה, וכן להורות לשותפות על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.  ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית רשות ניירות ערך להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח.  נדרשה השותפות לתקן דוח זה כאמור לעיל, היא תודיע אודות התיקון.  ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע השותפות בדוח מיידי על ההוראה.

12.   נציג השותפות לעניין הטיפול בדוח זה

עו"ד אריק הררי מדרך המשי 2 גני תקווה, טלפון: 052-4888869 פקס: 077-3430266 מייל- ortalarik@biu.013.net.il.

13.   הודעה על קיומו של עניין אישי ומידע נוסף אשר נדרש

13.1.        בעל יחידות המשתתף בהצבעה ימסור לשותפות לפני הצבעתו, באופן המפורט בסעיף ‏12.2 להלן, את הפרטים הבאים (להלן: "הפרטים הנדרשים"):

א.    האם הוא "בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך");

ב.    האם הוא "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

ג.     האם הוא "נושא משרה בכירה" כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, בחברת השותף הכללי או בשותפות;

ה.    האם יש לו "עניין אישי", כהגדרתו בפקודה, באישור ההחלטות שעל סדר היום.

13.2.       בעל יחידות ימסור את הפרטים הנדרשים, כמפורט לעיל, באופן הבא:

א.           בעל יחידות אשר יגיע לאסיפה על מנת להצביע בה בעצמו, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי הטופס המצורף כנספח "ב'" אשר ייחתם על ידו לפני ההצבעה;

ב.           בעל יחידות אשר מינה בא כוח על פי כתב מינוי, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס כתב המינוי (נספח "א");

ג.             בעל יחידות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף ‏9.5 לעיל, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי כתב ההצבעה;

ד.           מחזיק לא רשום המבקש להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף ‏9.8 לעיל, ימסור את הפרטים הנדרשים בכתב ההצבעה האלקטרוני, במקום המיועד לכך.

13.3.       בעל יחידות שלא ימסור לשותפות את הפרטים הנדרשים לגבי קיומו של ענין אישי, כמפורט לעיל, וכן בעל יחידות שיסמן "כן" בשאלה לגבי קיומו של ענין אישי באישור החלטה אך לא ימסור פירוט בענין – לא יצביע וקולו לא יימנה.